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小股东如何保护自己利益

时间:2018/5/5        点击次数:986次

大股东是指持有公司较多的股份,对公司的决策有实质性影响的股东;小股东则是指持有公司较少的股份,对公司决策没有实质性影响的股东。

现实中主要有以下几种侵害小股东利益的表现

1、公司的大股东通过股东权的多数来控制董事会的组成,在大股东的授意下,做出有利于大股东的决议。

2、有限责任公司不按照公司章程的规定召开股东大会。包括定期的会议或符合公司章程规定临时的股东会议都不召开。小股东实际被剥夺了通过股东提案和股东会表决来实现自己股东权的机会。

3、大股东指使公司管理人员阻挠小股东查阅公司帐薄、董事会决议等,小股东无从了解公司的财务等状况,对公司经营决策的合理性,股息分配的合理性和转让股权时计算股份的价值或调查管理层职务的廉洁和勤勉,等等。

4、支付过高薪水给董事和经理,导致了公司财力的减少和小股东可分配利润基数的减少。

5、排挤小股东担任公司高级管理职务,使小股东在出资后,就成了和公司没有联系的旁观人,对生产经营无法参与,无法监督管理。

6、在公司持续亏损的情况下,不顾小股东的反对,坚持实施亏损的经营方案,小股东坐等公司资不抵债。

7、公司持续盈利的情况下,公司无正当理由拒发股利。无限制的扩大经营,小股东的期待利益无法得到回报。

8、大股东利用控制权掠夺公司的商业机会,将商业机会转手让与大股东个人、亲戚或与大股东有关联的其他公司,从而实现自己利益的最大化,损害公司利益。

9、通过关联交易和内部交易实现大股东利益的最大化,损害公司的利益并间接损害小股东的利益。

诸如此类的现象已经在公司经营市场中频繁出现了,小股东的利益如何被保护,成了投资者正在关注的问题。加强对中小股东的利益保护,控制大股东的权利滥用是当代公司法的基本价值取向。根据我国《公司法》的相关规定,中小股东可以通过以下措施和制度保护自己的权利:

1、可以查阅公司会计账簿。有限责任公司的股东可以要求查阅公司会计账簿。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司利益的,可以拒绝提供查阅。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

2、可以申请人民法院确认股东会、董事会决议无效,或申请撤销股东会、董事会决议。

根据《公司法》第22条的规定,当股东会、董事会决议的内容违反法律、行政法规时,该决议无效。当股东会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规规定或者公司章程,或者决议内容违反公司章程时,股东可以自作出决议之日起六十日内请求人民法院予以撤销。

3、可以要求退股。

公司连续5年盈利,并符合公司法规定的分配利润条件,但不向股东分配利润的,对股东大会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权。股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以向人民法院提起诉讼。

4、特殊情况下,股东可以申请法院解散公司。

目前有的公司经营严重困难,财务状况恶化,虽未达到破产界限,但继续维持会使股东利益受到更大损失;而因股东之间分歧严重,股东会、董事会又不能做出公司解散清算的决议,处于僵局状态。此时符合一定条件的股东可以申请法院解散公司,进行清算。

5、可以提起直接诉讼。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等的行为损害了股东利益时,受害股东可以提起损害赔偿之诉。

6、可以提起股东代表诉讼。

当公司董事、经理等高级管理人员或公司以外的他人侵犯了公司权益,给公司造成了损失而公司不予追究时,股东可以以自己的名义依法向人民法院提起诉讼,以维护公司和自己的权益。

    需要指出的是,以上这些救济途径都是事后救济,有很多途径操作性不强,要想真正做到保护小股东的权益,还是应该在投资前就做好制度设计,比如设立公司的协议书、公司的章程、公司的分配制度等。